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证券时报:印资产重组的股票轨道交通股票粤a股票度退市回购制度或可借鉴

专题:外资机构积极研判A股市场 后市有望触底反弹?

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  无论是时报欧美发达国家股市,还是印度周边发展中国家股市,一些好的退市做法都值得借鉴,尤其后者可能更适合目前A股发展阶段,回购或值得多加关注。证券制度

  熊锦秋

  自2020年3月疫情低点以来,时报印度股市总市值增长了约两倍,印度轨道交通股票走势图基本呈现单边上涨,退市近来A股投资者对其比较关注。回购或笔者仅就印度上市公司退市回购制度谈些个人观点。

  印度上市公司退市制度中,有个亮点就是其中的投资者保护条款。退市包括强制退市和主动退市,一旦强制退市决定生效,交易所需任命独立的专业团队对公司资产进行评估,定出股票的公允价格,被强制退市公司必须以该价格向公共投资人回购股票,否则将面临惩罚。在主动退市中,资产重组的股票上市公司将退市回购底价通知所有持股者参与竞价,公共持股人可报出高于该底价的卖出价格,公司可决定是否以发现价格(即对公共持股人询价得出的价格)回购所有报价低于或等于该价格的股份,若6个月后回购未达公众持有股份的90%以上,则视为主动退市失败;据悉,这个制度为印度股市独有。

  A股上市公司退市,如何保护投资者利益也是个大课题,而印度股市上述做法在思路上是值得借鉴的。当然,各个国家或地区的股市环境毕竟有所不同,即使要借鉴上述做法,也不能简单照搬照抄。

  A股上市公司强制退市的回购情形,主要是欺诈发行。欺诈发行可能导致强制退市,而在招股说明书中,发行人一般都会承诺,欺诈发行被证监部门或司法机关作出最终认定或生效判决之日起5个工作日内启动股份回购程序,购回公开发行的全部新股;但在其它情形下,发行人一般没有回购的承诺或义务。

  笔者有个设想,就是在新股发行中(包括IPO及再融资),相关部门可要求发行人在招股说明书中承诺,一旦公司强制退市,将购回所有对外发行的社会公众股。

  现行《公司法》规定了异议股东股份回购请求权,目前仅适用于有限责任公司;对于上市公司,规定强制退市情形下公众股东拥有回购请求权,也有必要。上市公司退市到新三板挂牌,虽仍可交易流通,但相比于证交所的流动性难以同日而语,新三板退市板块在周一至周五转让日的15:00进行集中撮合成交,不像沪深交易所在交易日每时每刻都有交易。

  强制退市前回购公众股,有利于公众股东及时将股票兑现资金、满足其资金需求;另外也可强化发行人责任,一旦沦落到退市地步,其掌控的部分资源就需返还投资者。当然,公众股东也可选择不回购,继续选择当股东。

  强制退市上市公司回购公众股,确定公允的回购价格很重要。这方面可以借鉴印度做法,由交易所任命专业团队予以评估。不过,不少退市公司往往资不抵债,或许公司公允价值评估为零,所谓的退市回购可能毫无意义。

  但其实,强制退市公司可能存在虚假陈述、大股东可能存在占用上市公司资金等侵占利益行为;退市回购,必须结合追究落实上市公司及相关主体民事责任。尤其是违法违规大股东、董监高的民事责任,最好是在公司退市之时,一并有个了结,这需要强化监管执法,包括法院强制执行,将侵占利益返还上市公司,这样上市公司退市回购才有意义。

  至于A股上市公司主动退市回购,上市公司可先确定一个回购底价,公众投资者可报出自己心理认可价位,然后上市公司按照目前新股发行询价规则(剔除最高价等)确定一个询价,上市公司可决定是否认可这个询价,若认可则以此作为要约回购价格,若在一定期限内能接受到公众投资者90%以上持股的应约,则视为主动退市成功,其余公众股可采用余股强制挤出机制;若无足够公众投资者应约,则主动退市失败。如此制度设计,最终回购价格应该存在较高溢价,对保护投资者有利,但这也是个相互博弈过程,公众股东要价过高,主动退市失败,溢价也无从谈起。

  总之,无论是欧美发达国家股市,还是周边发展中国家股市,一些好的做法都值得借鉴,尤其后者可能更适合目前A股发展阶段,值得多加关注。

  (作者系资本市场资深研究人士)

  本报专栏文章仅代表作者个人观点,特此说明。

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